神州细胞45个月亏12亿估值百亿 石药索要1亿合作付款

2020-03-26 09:27:02 来源: 中国经济网

上交所官网近日发布消息,将于3月31日审核北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“神州细胞”)的首发申请。神州细胞主要从事生物药研发和产业化业务。神州细胞实际控制人为谢良志,谢良志与其一致行动人合计控制神州细胞79.0248%的股份。

目前,神州细胞尚未开始生物药的正式生产和销售业务。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,神州细胞营业收入分别为9812.58万元、599.27万元、294.57万元和255.63万元;收到的政府补助金额分别为1587.59万元、5204.39万元、5913.89万元及2565.79万元。也就是说,自2017年以来,神州细胞收到的政府补助均超过同期营业收入。

报告期内,神州细胞归属于母公司所有者的净利润分别为-1214.29万元、-1.41亿元、-4.53亿元和-6.00亿元,累计亏损12.07亿元。

神州细胞在招股书中表示,无法保证未来几年内实现盈利,上市后亦可能面临退市的风险,投资人可能面临投资亏损。

与持续亏损相对应的,是神州细胞坐上“火箭”的估值。自2016年10月至2019年3月,神州细胞先后四次进行股权转让及增资。仅仅两年半,神州细胞的估值从4000多万元飙升到110亿元,增长了近300倍。

神州细胞在2019年3月进行过一次增资,鼎晖孚冉、清松稳胜、集桑医疗及盼亚投资以28.7671元/股的价格入股神州细胞。彼时神州细胞的估值逾110亿元。长江商报在报道中称,新股东的加入存在“突击入股”的现象,不排除涉嫌利益输送可能性。

报告期各期末,神州细胞负债率分别为80.94%、65.53%、104.42%和75.67%。2018年末,该公司资产负债率超过100%,资不抵债。

同时,神州细胞还在申报招股书之前及其中申请22项专利。对此,上交所要求神州细胞说明申报前集中申请22项专利的原因及审慎性。

事实上,神州细胞还“背负”一桩涉及上亿金额的纠纷。

2018年9月,神州细胞子公司神州细胞工程与石药集团达成《产品许可及商业化协议》(以下简称“《商业化协议》”)。根据《商业化协议》,石药集团欲以6.5亿元买断神州细胞即将上市的单抗新药SCT400。而就在新药上市前夕,石药集团认为由于近一年政策和市场环境发生改变向神州细胞提出修改《商业化协议》建议,双方未能达成一致意见。

2019年12月21日,神州细胞工程根据《产品许可及商业化协议》的约定通知石药集团终止该协议。2019年12月30日,神州细胞工程收到河北决策律师事务所出具的《律师函》,该函要求神州细胞工程返还石药集团关联方石药欧意人民币1亿元。

由于《商业化协议》终止,神州细胞还牵扯到已支付的1亿元是否应该返还的纠纷。在给上交所的回复函中,神州细胞表示该合同纠纷目前最新进展为:2020年1月14日,神州细胞工程书面回复石药欧意委托的律师事务所,声明该所律师函所称内容与事实不符,其要求神州细胞工程返还石药欧意合作首付款没有事实、合同以及法律依据。神州细胞工程寄出的书面《回函》已于2020年1月17日送达石药欧意委托的律师事务所。

而据经济观察报报道,一位石药欧意方面人士表示,1月20日,其就向北京二中院提交了诉状,并不是神州细胞说的没有诉讼进展。2月份,法院给代理律师打了电话,要求补充一些证据。目前石药欧意已经按照要求补充了证据,目前还在等立案通知。该人士强调,欧意药业肯定会依法要求返还1个亿。

对上述问题,中国经济网记者发送邮件至神州细胞董秘办,其相关工作人员表示公司现阶段暂不接受采访。

实际控制人控股近80%

神州细胞前身为北京神州细胞生物技术有限公司,成立于2007年4月23日。2019年2月28日,神州细胞有限召开董事会会议,同意有限公司变更设立为股份有限公司。

神州细胞主要从事生物药研发和产业化业务,截至招股书签署日,该公司尚未开始生物药的正式生产和销售业务。

2019年9月16日,神州细胞在上交所网站披露招股说明书,拟于上交所科创板上市,保荐机构为中金公司,审计机构为普华永道中天会计师事务所。

神州细胞选择的上市标准为《上市审核规则》第二十二条第二款第(五)项,“预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展II期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

神州细胞本次公开发行股票数量不超过6800万股,公开发行股份数量不低于本次发行后总股本10%,发行后总股本不超过4.53亿股。其拟募集资金19.82亿元,扣除发行费用后的实际募集资金净额拟用于建设产品临床研究项目和补充流动资金。

神州细胞的控股股东为拉萨爱力克投资咨询有限公司,实际控制人为谢良志,其他持股5%以上的股东为拉萨良昊园投资咨询有限公司(实际控制人之一致行动人)、天津神州安元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(神州细胞员工持股平台)。

其中,拉萨爱力克持有神州细胞2.68亿股股份,占该公司总股本的69.5064%。谢良志直接持有神州细胞1667.14万股股份,占该公司总股本的4.3265%;通过拉萨爱力克间接持有该公司2.68亿股股份,占该公司总股本的69.5064%;通过其一致行动人拉萨良昊园控制神州细胞2000.60万股股份,占该公司总股本的5.1919%。据此,谢良志与其一致行动人合计控制神州细胞79.0248%的股份。

谢良志,男,1966年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生。现任神州细胞董事长、总经理。1997年2月至2002年5月历任美国默克集团(Merck & Co Inc)高级工程师、研究员;2002年6月至2009年1月任神州细胞工程董事,2009年1月至今任神州细胞工程董事长,2002年6月至今任神州细胞工程总经理;2003年5月至2016年7月被聘为中国医学科学院中国协和医科大学(北京协和医学院)教授(兼职未领薪);2005年8月至2011年7月任中国医学科学院中国协和医科大学(北京协和医学院)细胞工程研发中心主任(兼职未领薪);2008年11月至2015年2月任诺宁生物董事,2016年4月至2016年6月任诺宁生物执行董事;2015年12月至2019年3月任神州细胞有限总经理;2016年1月至2017年7月任神州细胞有限执行董事,2017年7月至2019年3月任神州细胞有限董事长;2012年5月至今任北京海创智库科技有限公司董事;2016年12月至2017年12月任义翘科技执行董事,2017年12月至今任义翘科技董事长,2016年12月至2019年2月任义翘科技总经理;2019年3月至2019年4月任光谷神州细胞执行董事、总经理。2009年入选首批国家“千人计划”特聘专家;2012年12月至今任国家“新药创制”重大专项总体组专家;2012年11月当选北京市第十四届人民代表大会代表;2016年12月当选北京市大兴区第五届人民代表大会常务委员会委员;2017年11月当选北京市第十五届人民代表大会代表;2018年1月至今担任第十三届全国政协委员。

四轮估值:从4000多万推升到110亿

神州细胞招股书显示,自2016年10月至2019年3月,神州细胞先后四次进行股权转让及增资。仅仅两年半,成功将神州细胞的估值从4000多万元推升到110亿元,增长了近300倍。

神州细胞有限,是由新诺生物出资设立的有限责任公司,2016年3月28日,新诺生物同谢良志、拉萨爱力克、拉萨良昊园签署股权转让协议。新诺生物分别将神州细胞有限5%的股权转让给谢良志,对价32.5万美元;89%的股权转让给拉萨爱力克,对价578.5万美元;6%的股权转让给拉萨良昊园,对价39万美元。因为新诺生物也为谢良志所控制,从这次转让的对价来看,公司的估值和注册资本一致,为650万美元。

据华夏时报,自这次转让之后,神州细胞有限便开启估值增长之路。

2016年10月5日,神州细胞有限增资至4572万元。同日,拉萨爱力克分别与南昌盈科、华宏强震签署股权转让及投资协议,将所持有的神州细胞有限0.48%、0.58%的股权分别转让,转让价格分别为2270万元、2750万元。这次股权转让,直接把神州细胞有限的估值推高至原来的10倍,达47亿元。

据招股书显示,2016 年 10 月 20 日,神州细胞有限召开股东会并作出决议,同意神州细胞有限的分立方案;同意神州细胞有限进行存续分立,分立后分别为神州细胞有限和义翘科技;分立后的神州细胞有限注册资本为 4,114.5639 万元,义翘科技注册资本为 457.1738 万元。

2017年,神州细胞有限开始了第二轮的估值推升。2017年7月12日,神州细胞新一轮的增资启动,QM65、汉富璟琛、汉富璟晟、启明融信、启明融创以现金方式认缴。其中,新增注册资本68.5761万元由QM65以现金1亿元等值美元认购,新增注册资本34.2880万元由汉富璟琛以现金5000万元认购,新增注册资本34.2881万元由汉富璟晟以现金5000万元认购,新增注册资本18.0584万元由启明融信以现金2633.3333万元认购,新增注册资本4.8003万元由启明融创以现金700万元认购。

经过上述机构的增资认购,神州细胞有限的估值被推升至63亿元。神州细胞有限第三次增加注册资本,是在2018年1月8日,启华二期以6666.7万元现金,认购新增注册资本45.7万元,估值仍在63亿元附近。

此后,第四轮股权转让发生在2019年的2月28日。鼎晖孚冉、清松稳胜、集桑医疗等,分别从汉富璟琛、拉萨爱力克、汉富璟晟等手里受让股权。以汉富璟琛和拉萨爱力克向集桑医疗的转让价款来看,0.183%的股权对应转让价款为1500万元,把神州细胞有限的估值推至82亿元。

2019年3月份,神州细胞有限整体变更为股份有限公司,即为现在的神州细胞。变更后不到一周的时间,神州细胞就迫不及待的召开第二次临时股东大会,鼎晖孚冉、清松稳胜、集桑医疗及盼亚投资以28.77元每股的价格认购新发行的2034万股。至此,神州细胞的估值成功达到110亿元。

报告期内累计亏损12.07亿元 未来几年或仍持续亏损

虽然神州细胞估值持续上升,而其业绩却是不断的亏损。

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,神州细胞营业收入分别为9812.58万元、599.27万元、294.57万元和255.63万元;归属于母公司所有者的净利润分别为-1214.29万元、-1.41亿元、-4.53亿元和-6.00亿元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1.07亿元、-2.06亿元、-3.21亿元和-4.57亿元。

截至2019年9月30日,神州细胞累计未分配利润为-12.38亿元。同时,神州细胞坦言,未来一段时间内,公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

同时,神州细胞在持续亏损的情况下,现金流亦趋紧。报告期内,神州细胞经营活动产生的现金流量净额分别为-4027.93万元、-9327.86万元、-8801.93万元和-3.16亿元。

报告期内,神州细胞销售商品、提供劳务收到的现金分别为9204.91万元、2694.11万元、1.05亿元和33.28万元。

另据招股书,截至2019年12月31日,神州细胞归属于母公司股东权益为3629.59万元,较2018年末增加5866.05万元。2019年度,该公司营业收入263.83万元,较2018年度略有下降;期间费用为8.34亿元,较2018年度增加3.27亿元;归属于母公司股东的净亏损为7.95亿元,较2018年度增加亏损3.41亿元。

经神州细胞初步测算,预计2020年1-3月营业收入约为7万元至9万元,较上年同期下降89.54%至91.87%;预计发生期间费用约为1.48亿元至1.81亿元,较上年同期增长17.42%至43.51%;预计2020年1-3月期间净亏损约为1.50亿元至1.66亿元,较上年同期增加净亏损4157万元至5737万元;预计实现归属于母公司股东的净亏损约为1.50亿元至1.65亿元,较上年同期增加净亏损4181万元至5757万元;预计实现扣除非经常性损益后属于母公司股东的净亏损约为1.56亿元至1.73亿元,较上年同期增加净亏损3086万元至4730万元。

值得一提的是,神州细胞在招股书中表示,无法保证未来几年内实现盈利,上市后亦可能面临退市的风险,投资人可能面临投资亏损。

产品有待市场化

目前,神州细胞独立自主研发的处于临床阶段和临床前研发阶段的产品管线包括21个创新药和2个生物类似药品种,其中,1个品种的首轮上市申请和1个品种的上市申请已获国家药品监督管理局受理,正在开展7项III期临床研究、5项II期临床研究、6项I期临床研究、2项临床研究准备工作以及16项临床前研究。

其中,进展最快的是的SCT800和SCT400两款产品,SCT800首轮上市申请已于2019年11月14日获NMPA受理;SCT400上市申请已于2019年12月9日获NMPA受理。神州细胞称,SCT200、SCT510和SCT630的研发也在顺利推进,公司将努力推动其在未来三年内完成临床阶段研究工作,并申报上市进入商业化。

SCT800是神州细胞的核心产品,用于治疗甲型血友病,目前尚未有国产同类产品获批上市。神州细胞表示,国内甲型血友病患者众多且呈现持续增加的趋势。需求增加的情况下,重组人凝血八因子药物正稳步成为甲型血友病治疗市场的主导选择药品。

值得一提的是,单克隆抗体药物在神州细胞的研发管线中占比极大,两个生物类似药和16个创新药均属于单克隆抗体药物,研发进展最快的SCT400即是一款用于治疗非霍奇金淋巴瘤的抗CD20单克隆抗体药物。

截至目前,国内获批上市的抗CD20单克隆抗体只有罗氏的美罗华和复宏汉霖的汉利康,后者是国内首款获批上市的生物类似药。然而,处于研发阶段的同类药物已经达到16种,其中6个正在进行III期临床研究,1个正在申请上市。除了罗氏和复宏汉霖(02696.HK)以外,神州细胞在这款产品上还将面临来自信达生物、嘉和生物、正大天晴等的竞争。

2018年资不抵债

报告期各期末,神州细胞总资产分别为4.22亿元、4.87亿元、5.40亿元、8.40亿元;负债总计分别为3.41亿元、3.19亿元、5.64亿元和6.36亿元。

报告期各期末,神州细胞负债率分别为80.94%、65.53%、104.42%和75.67%。2018年末,该公司资产负债率超过100%。

神州细胞2019年3月末还增资扩股了5.8亿元,其中,收到私募股权融资部分增资款2.41亿元已在财务报表中体现。有分析人士表示,如果后期未能及时偿还借款或神州细胞被要求提前偿还,将面临营运资金周转不足的风险,神州细胞的相关业务可能因此受到影响。

2019年9月30日,神州细胞长期借款(含一年内到期部分)余额占负债总额的比重为23.12%,借款比重较高;该公司未来可动用资金余额无法完全覆盖一年以内需要偿还的负债余额,存在一定的偿债风险。

神州细胞称,“由于发行人研发活动需要大量资金投入,如发行人无法通过股权融资及商业化开发合作获得资金支持,发行人未来仍可能出现负债总额超过资产总额的情形。如发行人的经营能力影响发行人及时偿还借款或发行人被要求提前偿还,发行人将面临无法清偿债务的风险,发行人的研发和生产经营可能因此受到不利影响。”

截至2019年12月31日,神州细胞的资产总额为8.08亿元,负债总额为7.73亿元。

而根据神州细胞财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况,该公司预计至2020年3月31日,负债总额将大于资产总额,净资产及归属于母公司股东权益将由正转负。

同时,神州细胞成立十多年来,一共经历了四次增资以及四次股权转让,通过频繁的资本操作,神州细胞已通过融资获得约5.89亿元。

另据天眼查显示,2019年12月24日,神州细胞发生动产抵押,北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局动产抵押登记(登记编号07297797000863991961)显示,本次抵押物包括编号为DYHT2019-422抵押合同项下的(西林瓶灌封机)设备101台(套),抵押财产价值为3851.98万元。

政府补助超同期营业收入

报告期内,神州细胞收到的政府补助金额分别为1587.59万元、5204.39万元、5913.89万元及2565.79万元。

也就是说,自2017年以来,神州细胞收到的政府补助均超过同期营业收入。

神州细胞提示称,如果未来国家相关部门对上述政府补助政策作出调整,公司可能无法进一步获得政府补助,公司用以投入产品研发和经营的资金来源可能受限,公司的经营可能受到一定程度的影响。

根据招股书,2015年7月21日,神州细胞取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201511000128),该证书的有效期为3年。2016年神州细胞通过国家需重点扶持的高新技术企业认证,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,减按15%的税率征收企业所得税;业务分立后,神州细胞不再产生高新技术产品产值,2017年度、2018年度及2019年1-9月,本公司适用的企业所得税税率为25%。

此前神州细胞经过一系列调整,曾剥离出收入较高的试剂业务。神州细胞于2016年12月实施存续分立。分立前,神州细胞业务包括生物药业务和试剂业务,其财务报表反映了两类业务对财务状况和经营成果的影响;分立后,神州细胞不再从事试剂业务。

被指硬件条件或难以符合上市标准

证券市场红周刊报道成,从招股书给出的信息来看,神州细胞能够“拿得出手”的或许是拟使用16.77亿元募集资金投入的7个核心产品——SCT800、SCT200、SCT-I10A、SCT1000、SCT400、SCT510和SCT630,不过需要注意的是,这7个产品是需要大量资金进行临床研究的,而不是直接募资用于扩大生产“赚钱”。

招股书披露,公司的经营业绩情况在报告期是持续不振的,近年仅有少量营业收入,而净利润则是持续亏损。如此数据表现意味着,神州细胞“烧钱”速度是越来越快,规模是越烧越大。

为了筹集资金,报告期内神州细胞大量举债,高负债率显然已经透支了神州细胞自身的举债能力。值得注意的是,神州细胞并没有短期借款,这种情况也反映出其举债能力是并不乐观的。此外,公司2019年3月末还增资扩股了5.8亿元,其中,收到私募股权融资部分增资款2.41亿元已在财务报表中体现。

也就在这样的一种财务困境下,神州细胞选择申请科创板上市,寄融资的希望于资本市场,然而,神州细胞的硬件条件又是否符合上市标准呢?

招股书披露,神州细胞拟采用《上市审核规则》第二十二条第二款第(五)项规定的上市标准。仅就该标准而言,神州细胞市值能否达到40亿元就是一个问题。

截至2019年3月末,神州细胞总资产只有11.02亿元,股东权益合计只有4.6亿元,然而这一规模是建立在刚刚增资扩股5.8亿元基础上的,其增资扩股前的2018年的数据是,资产总计5.4亿元、归属母公司所有者权益-2236万元,在个数据背景下,市场要想给出40亿元估值并非易事。

最新招股书显示,截至2019年9月末,神州细胞总资产为8.40亿元。

当然,而若以新增次扩股后硬件条件去估值,显然就容易多了,但合理性却是让人有些不能接受的,因为如果每一家负资产公司且研究成果尚无体现出价值的情况下,仅凭增资扩股条件就能在科创板上市,那么企业在科创板注册上市还有没有底线呢?

研发费用投入大

报告期内,神州细胞的研发费用分别为1.20亿元、1.89亿元、4.35亿元及3.57亿元。神州细胞称,公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究及临床试验。

该公司表示,截至本招股说明书签署日,公司的在研产品SCT510、SCT630已进入III期临床阶段,SCT-I10A正在开展I-III期临床试验,SCT800正在计划和筹备开展国际临床试验,随着研发进度的推进其他产品管线亦将逐步进入III期临床阶段。III期临床阶段需发生较大规模的研发投入,根据现有研发计划,发行人预计未来三年(2020年至2022年期间)需发生研发投入13.80亿元至18.05亿元。

据了解,神州细胞的生物药产品处于研发过程中,各个在研产品分别处于临床前研究和临床研究的不同阶段。神州细胞为开展研发活动需采购技术服务,于发生时按执行进度计入当期研发费用。

报告期内,神州细胞采购技术服务分别为3327.47万元、5450.71万元、8463.45万元和1.44亿元,研发技术服务采购占研发费用占比分别为27.68%、28.81%、19.47%、40.47%。

除技术服务费用,神州细胞研发费用中还包括原材料采购费用。据悉,该公司生物药研发所采购的原材料主要为临床试验用药(包括临床试验用对照药及联合用药)、试剂、耗材及其他,主要用于生物药产品临床前及临床研究相关工作,除2016年度该公司从事分立前的科研试剂业务领用了部分原材料并计入2016年度营业成本外,于领用时计入研发费用。报告期内,神州细胞主要原材料采购费用累计分别为3449.31万元、5718.48万元、8107.03万元和8662.12万元,原材料采购占研发费用比例分别为28.70%、30.23%、18.65%、24.26%。

同时,神州细胞称,公司资金状况面临压力,一方面,可能导致公司推迟研发、生产设施的建设及更新,推迟现有在研药品的临床试验开展,放弃具有更大商业潜力的药品研发,影响在研药品有关的销售及市场推广等商业化进程,甚至无法及时向供应商或合作伙伴履约,从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响,另一方面可能影响公司员工薪酬的发放和增长,从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定,阻碍公司研发及商业化目标的实现,损害公司成功实施业务战略的能力。

申报招股书之前集中申报22项专利被上交所关注

据中国经济网记者了解,神州细胞目前已获得8项专利证书。其中,除神州细胞子公司与中国医学科学院肿瘤医院合作开发一项专利外,该等专利系发行人子公司在其开展创新药技术研发或创新药研发业务过程中独立自主开发并申请。

在神州细胞所取得的8项专利中,均为2014年之前所申请。同时,神州细胞还有一项于2014年申请,申请号为201410061977.4的专利申请尚未获批。

神州细胞称,申请号为201410061977.4的发明专利申请日为2014年2月21日,于2015年9月2日进入实质审查阶段。国家知识产权局分别于2017年8月29日、2018年5月23日、2018年11月14日发出第一、二、三次审查意见通知书,针对审查意见通知书中对该申请专利多次提到的创造性等问题,申请人(神州细胞工程)均予及时答复。国家知识产权局尚未有进一步反馈。

同时,神州细胞还在申报招股书之前及其中申请22项专利,用于保护已在《招股说明书(申报稿)》中披露的管线产品专利,包括了临床阶段产品(SCT1000、SCT200)和临床前品种(SCT650A、SCT640A、SCT520F、SCT520FF及SCTB54)相关的专利。其中,神州细胞就SCT1000申请了保护14个药物分子专利和1个HPV16型药物的检测抗体和方法专利;就SCT200申请了保护临床给药剂量范围的专利。此外,就处于临床前研究工艺开发阶段的SCT520FF、SCT650A、SCT640A、SCT520F和SCTB54等5个管线产品,神州细胞申请了保护药物分子专利。

对此,神州细胞被上交所要求说明申报前集中申请22项专利的原因及审慎性。

神州细胞回复称,神州细胞于2019年申请了22项用于保护已在《招股说明书(申报稿)》中披露的管线产品专利,包括了临床阶段产品(SCT1000、SCT200)和临床前品种(SCT650A、SCT640A、SCT520F、SCT520FF及SCTB54)相关的专利。其中,神州细胞就SCT1000申请了保护14个药物分子专利和1个HPV16型药物的检测抗体和方法专利;就SCT200申请了保护临床给药剂量范围的专利。此外,就处于临床前研究工艺开发阶段的SCT520FF、SCT650A、SCT640A、SCT520F和SCTB54等5个管线产品,神州细胞申请了保护药物分子专利。

IPO前多股东“突击入股”涉嫌利益输送

据长江商报报道,神州细胞首次提交招股书前六个月内,该公司通过股权转让和增资扩股引入了多位新股东。2019年3月,神州细胞进行过一次增资,鼎晖孚冉、清松稳胜、集桑医疗及盼亚投资以28.77元/股的价格入股神州细胞。

其中,2019年3月22日,神舟细胞召开2019年第二次临时股东大会并作出决议,同意鼎晖孚冉、清松稳胜、集桑医疗及盼亚投资以28.77元/股的价格认购公司新发行普通股股份合计2033.57万股。而变更及增资款缴纳完成后,鼎晖孚冉、清松稳胜、集桑医疗及盼亚投资的持股比例分别为3.09%、2.32%、1.16%、0.97%。

值得一提的是,其中鼎晖孚冉、清松稳胜、盼亚投资均是投资机构,新股东的加入存在“突击入股”的现象。有分析指出,上市前增资扩股引入股东,虽能充实公司资本实力,但也不排除涉嫌利益输送可能性。

另据新京报,神州细胞IPO前夕还向员工授股。

根据神州细胞公告,截至2019年4月18日,神州细胞实际控制人谢良志向新增员工授予1642.51万股股份。此前的3月31日前,其已经向员工授予但尚未达到可行权日的股份份额为516.17万股。

目前神州细胞持股股东中,有多家公司为公司员工持股平台,其中包括神州安元、神州安恒、神州安平、神州安成、神州安和、神州安泰6家公司,目前神州安元、神州安恒分别持有神州细胞5.68%、1.89%股权,其余4家公司均持有神州细胞0.47%的股权。

与石药集团1亿元合同纠纷待解

2018年9月,神州细胞子公司神州细胞工程与石药集团达成《商业化协议》。《产商业化协议》约定神州细胞子公司神州细胞工程与石药集团就SCT400开展商业化合作,神州细胞向石药集团独家授权其开发的CD20单克隆抗体注射液(SCT400)药品许可证书及15年内在中国的商业化权利。根据协议,石药集团需分节点向神州细胞支付研发进度款6.5亿元,及销售进度款。

SCT400是一款CD20单抗药物,通用名为利珀妥单抗,其与罗氏CD20重磅药利妥昔单抗(美罗华)相似,但结构不完全相同,神州细胞在国内出台生物类似药相关法规和指导原则前按新药申请了临床试验,并不属于生物类似药。2019年12月16日,利珀妥单抗的创新药上市申请获得国家药监局药品审评审批中心受理公示。

按照双方此前约定,与国家药监局进行提交新药上市申请前的会议、NMPA受理产品上市申请后30天内,石药集团应分别向神州细胞支付1亿元、2亿元的开发进度款。

《产品许可及商业化协议》签署后,国家在已经开展的药品集中采购试点基础上,进一步深化药品“带量采购”政策。竞品方面,复宏汉霖的汉利康?于2019年获批上市并进入国家医保;信达生物于2019年提交IBI-301的上市申请,罗氏于2019年提交奥妥珠单抗(在第一代利妥昔单抗基础上开发的新一代抗CD20单抗药物)的上市申请,上述产品已纳入优先审评。

石药集团认为SCT400可能会在短期内被纳入带量采购范围,并据此重新评估产品市场,要求与神州细胞工程协商修订《产品许可及商业化协议》。由于双方未能就《产品许可及商业化协议》修订达成一致,石药集团未按期向神州细胞工程支付第二期里程碑付款。

2019年12月21日,神州细胞工程根据《产品许可及商业化协议》的约定通知石药集团终止该协议。2019年12月30日,神州细胞工程收到河北决策律师事务所出具的《律师函》,该函要求神州细胞工程返还石药集团关联方石药欧意人民币1亿元。

神州细胞认为,由于是石药集团重大违约导致协议无法履行,根据《商业化协议》的约定,石药集团已支付的开发进度款人民币1亿元为不可退回款项,且神州细胞在履行协议的过程中未有违约行为发生,因此发行人于2018年度收到的1亿元开发进度款将不会退回给石药集团。

而据经济观察报报道,一位石药欧意方面人士表示,欧意药业在2018年10月22日向神州细胞支付了1个亿合同首款,但由于种种原因,最终没有签署协议,神州细胞方面认为石药欧意支付的1个亿,是履行了石药集团的《商业化协议》付款义务,因此不同意退还。他还强调,一个不争的事实是欧意药业没有支付义务,虽然先前经过接洽,但欧意并没有最终签署。

据该人士透露,该协议之所以最后没有签署是因为“非常不公平”。该人士表示,新药的估值和上市时间的早晚具有很大关联。拖后半年上市其价值可能就大大降低。但是神州细胞给出的合同中,神州细胞药品上市时间和总金额没有任何关联,也就是说,假如神州细胞的产品因为种种原因延迟n年才上市,购买方也要支付全部款项,这显然不公平。

据神州细胞回复函,该合同纠纷目前最新进展为:2020年1月14日,神州细胞工程书面回复石药欧意委托的律师事务所,声明该所律师函所称内容与事实不符,其要求神州细胞工程返还石药欧意合作首付款没有事实、合同以及法律依据。神州细胞工程寄出的书面《回函》已于2020年1月17日送达石药欧意委托的律师事务所。

目前,神州细胞、神州细胞工程尚未获知石药集团和/或石药欧意就此向神州细胞和/或神州细胞工程提起诉讼或仲裁,神州细胞和/或神州细胞工程亦尚未就此向石药集团和/或石药欧意提起诉讼或仲裁。

上述石药欧意方面人士表示,1月20日,其就向北京二中院提交了诉状,并不是神州细胞说的没有诉讼进展。2月份,法院给代理律师打了电话,要求补充一些证据。目前石药欧意已经按照要求补充了证据,目前还在等立案通知。该人士强调,欧意药业肯定会依法要求返还1个亿。

在问询回复中,神州细胞表示,从SCT400商业化来看,此次解约后,公司计划自建销售团队进行SCT400的市场推广和产品销售,自建销售团队初步预计至2020年底前达到50~100人的规模;此外,公司不排除寻求新的商业化合作的可能。

另外,合作的终止也会给神州细胞的中短期现金流产生压力。为此,神州细胞给出的应对方案是计划通过金融机构贷款、融资租赁等多种方式筹集资金。

子公司曾被税务部门处罚

根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于2018年10月17日出具的《税务行政处罚决定书》(京开一税简罚[2018]52号),神州细胞子公司神州细胞工程因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,被处以罚款200元的行政处罚。

神州细胞工程成立于2002年6月27日,注册资本5亿元,法定代表人为谢良志,主营业务为生物药品的研发,生产经营范围为生物药品、生化药品、基因药品的技术开发、技术转让、技术咨询。

神州细胞已于2018年10月缴纳了上述200元罚款。神州细胞律师认为,根据《中华人民共和国税收征收管理法》(2015修正)的相关规定,神州细胞工程的罚款金额未超过二千元,不属于情节严重的情形。

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